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 企业年金基金治理制度以《信托法》为执法基础
。委托人与受托人、受托人与账户治理人、托管人和投资治理人分层建设执法关系，相互制约、相互监视，这样的制度设计是为了包管基金清静、避免挤占挪用
。十几年来，该制度模式对基金的清静运营和保值增值施展了主要作用，随着企业年金基金市场化运行一直生长，其内部治理结构面临进一步优化空间，值得深入探讨
。

 现状

 种种资格差别行业治理人的市场体现泛起较大差别

 （一）我国企业年金基金治理治理结构制度要求

 《企业年金基金治理步伐》明确划定，企业年金基金治理必需引入切合条件的受托人，包括具备资格的法人受托机构和非营利性的企业年金理事会，基金治理治理结构的焦点角色是受托人
。设立自力托管制度，有用包管年金基金工业的自力性和清静性
。

 在妄想治理层面，要求统一企业年金妄想中，受托人与托管人，托管人与投资治理人不得为统一人；建设企业年金妄想的企业建设企业年金理事会作为受托人的，该企业与托管人不得为统一人；受托人与托管人、托管人与投资治理人、投资治理人与其他投资治理人的总司理和企业年金从业职员，不得相互兼任
。

 统一企业年金妄想中，法人受托机构具备账户治理或者投资治理营业资格的，可以兼任账户治理人或者投资治理人
。

 法人受托机构兼任投资治理人时，应当建设危害控制制度，确保各项营业治理之间的自力性；设立自力的受托营业和投资营业部分，直接认真的高级治理职员、受托营业和投资营业部分的从业职员不得相互兼任
。

 统一企业年金妄想中，法人受托机构看待各投资治理人应当执行统一的标准和流程，体现果真、公正、公正原则
。

 （二）我国企业年金种种治理人生长现状

 企业年金基金治理人实验资格准入，现在共批准35家机构，分属58个治理资格
。

 1.受托人

 法人受托机构共有10家，其中养老包管公司5家、商业银行2家、信托公司2家和养老金治理公司1家
。

 受托人在基金运营环节中肩负“制订基金战略资产设置战略”“选择、监视、替换其他治理人”等主要职责，是运营流程中的牵头人，需要指挥、调动、协调其他三方治理人
。经由十多年生长，养老包管公司已成为企业年金法人受托营业的主体，阻止2017年底，5家公司受托治理资产金额占比76%
。

 企业年金理事会受托是依据《信托法》和《企业年金基金治理步伐》确立的一种受托模式，也是从已往行业、企业自行治理的增补养老包管转换形成的一种非营利受托模式
。阻止2017年三季度末，企业年金理事会共有170个妄想，占简单妄想数目的12%，加入职工749万，占简单妄想人数的39%；治理资产5125亿，占简单妄想资产的44%
。

 2.账户治理人

 账户治理人共有17家，其中商业银行9家、养老包管公司6家、信托公司1家和养老金治理公司1家
。

 阻止2017年底，商业银行类账户治理人治理小我私家账户数占比79%，相比之下包管类公司竞争力较弱
。

 3.托管人

 托管人共有10家，其中国有股份商业银行占比80%
。

 阻止2017年底，工行托管资产金额占比37%，建行占比16%，中行占比14%，泛起部分集中态势
。

 4.投资治理人

 投资治理人共有21家，其中基金公司11家、养老包管公司4家、包管资产治理公司3家、证券公司2家和养老金治理公司1家
。

 阻止2017年底，包管类投资治理人投资资产金额占比55%，基金类投资治理人占比37%，证券类投资治理人占比8%
。

 问题

 法人受托机构、账户治理人、投资治理人之间的分工相助模式有待优化

 团结基金治理制度要求和市场体现，从妄想治理治理结构角度看，法人受托机构、账户治理人和投资治理人三个角色之间的分工相助最优模式是怎样的？委托人作为企业职工的统一代表，在投资选择方面是否能有用表达在职职工的真实意愿？同时，短期投资审核导向是否损害了在职职工小我私家恒久投资权益？法人受托机构是否完全推行了公正、忠实、审慎的信托义务？

 （一）受托与账户治理疏散带来的问题———降低了受托运营治理效率，账管营业举步维艰

 凭证《企业年金基金治理步伐》，受托人与账户治理人是委托署理关系，账户治理人纪录信息，受托人是责任主体
。受托人不兼任账户治理人时，在处置惩罚一样平常缴费、支付、转移和收益分派等营业历程中，受托人和账户治理人之间信息流转环节增添，治理和时间本钱也增添
。同时，受托人不掌握明细账，只是形式上确认和肩负危害责任，难以有用控制运作危害
。

 账户治理人认真建设账户、纪录缴费、盘算待遇、核实税款、体例账户信息报告和提供盘问效劳等职责，对专业能力的要求较高，需要有完善的账户治理和客户效劳系统做支持，只有少数规模较大、具有一定履历的机构才有能力和动力做账户治理人
。也就是说，若是仅从事简单账管角色，账户治理费又不可确定收取的话，很难维持下去
。

 （二）受托与投资兼任带来的问题———保存不公正生意和收益降低的隐患

 制度并未限制法人受托机构在统一妄想中兼任投资治理人，条件是该法人受托机构必需具备响应的行为能力，关于兼任投资治理而言，是指其认真投资运动的全历程，这就要求其具有较高的专业投资能力
。

 《关于企业年金荟萃妄想试点有关问题的通知》划定了每个妄想投资组合不少于3个，受托人应协调理理机构做好工业在差别投资组合之间的转移事情
。而现实上，阻止2017年三季度，包管类受托人提倡的荟萃妄想兼任或由其关联公司担当投管人的组合数占比82%，资产规模占比高达93%，资金分派未遵照公正、果真、公正原则，此类荟萃妄想2013-2016年年平均收益水平（6.2%）低于同期简单妄想（6.5%）
。

 （三）企业代表职工统一委托，小我私家不加入投资选择带来的问题———投资气概一致化、投资审核短期化和偏离恒久投资属性

 企业代表职工统一委托模式保存企业年轻人与邻近退休职员投资气概一致化、投资审核短期化的问题，偏离了增补养老包管基金恒久投资的基本属性，无法实现小我私家账户职工所有的特征下，差别危害偏好、差别投资限期的投资选择权
。

 建议

 促使受托人朝着专业化、公正化偏向生长，强化战略资产设置能力

 （一）受托账管一体化，受托资管职能自力化

 一方面，为简化流程、提高效率，将受托账管一体化，强化受托人职责，提升受托人运营治理履职能力；另一方面，限制统一妄想下受托人兼任投资治理人，将受托资产治理职能自力化，组成受托人与投资治理人之间、决议者和执行者、监视者和被监视者的分工相助关系
。

 促使受托人朝着专业化、公正化偏向生长，强化其战略资产设置能力，有利于通过专业、公正、透明的市场化方法选择优异的投资治理人，也有助于受益人利益最大化
。

 （二）在受托及投资分工基础上，生长企业年金FOF

 基金中的基金(FundofFunds，简称FoF)
。FoF是一种专门投资于其他证券投资基金的基金
。首先需调解基金投资治理政策，在受托人确实具备行为能力基础上，将组合层面控制投资比例改为妄想层面控制，适当扩大权益类资产比例上限
。

 受托人层面认真战略资产设置的“大F”,改变企业年金委托人统一委托模式，引入投资默认
。“小F”层面，从基础资产到组合投资交给企业年金投资治理人的专业化投资工具（组合产品），受托人对投资治理人举行评估、评价和评级
。

 （三）调解用度收取划定

 企业年金基金治理机构谋划生长需要大宗资源投入，信息系统建设和专业人才作育都不是短期行为，恒久生长不可不思量利润因素
。好比受托与投资兼任的问题，其背后反应出兼具投资资格的法人受托机构的价值取向，由于按收费标准，受托治理费仅为投资治理费的1/6
。

 若运营模式做出调解，建议受托与账管用度合并从基金中收取，真正具备专业受托能力和其他治理人选择权力的法人受托机构，也可思量接纳妄想层面打包收费的模式
。

 （四）完善羁系评价系统

 企业年金基金治理继续实验资格准入制度的同时，对种种资格治理人开展羁系综合评价，形成有进有出的资格治理机制，建设机构评价、评级指标系统，强化对种种治理人营业治理职能的羁系
。一方面通过评价向委托人及署理人客观、公正地反应机构营业治理能力和合规谋划情形；另一方面通过评级的方法对有限的机构资格资源建设激励与约束机制，坚持良性生长态势
。